一、引言
习近平总书记在二十大报告中提出，要坚持以推动高质量发展为主题，实现高质量发展是中国式现代化的本质要求。
企业高质量发展是其他方面高质量发展的基础，中国企业高质量发展是中国式现代化的题中应有之义。
上市公司是企业中的标杆，提高上市公司质量对其他企业具有引领和示范作用。而且，上市公司利益相关者波及范围广，社会效应大，因此，实现中国企业的高质量，应该以上市公司为抓手。
2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）（以下简称《意见》）。《意见》从“提高上市公司治理水平”、“推动上市公司做优做强”、“健全上市公司退出机制”、“解决上市公司突出问题”、“提高上市公司及相关主体违法违规成本”和“形成提高上市公司质量的工作合力”六个方面提出了提高上市公司质量的具体举措。其中，提高公司治理水平排在第一位。
但需要注意的是，公司治理内容不仅仅体现在《意见》第一条中，其他几条举措中的不少内容也是公司治理的应有之义，如“推动上市公司做优做强”中的健全激励约束机制；“健全上市公司退出机制”中的防止财务造假、利益输送、操纵市场；“解决上市公司突出问题”中的控股股东和实际控制人对上市公司的资金占用；“提高上市公司及相关主体违法违规成本”中的增加制度供给（尤其是法律制度供给）；“形成提高上市公司质量的工作合力”中的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员要各尽其责，公平对待所有股东；等。
ESG（即环境、社会和治理）是目前全球关注的重要问题，我国相关监管机构（如证监会、国资委）也在积极推动ESG落地工作。但其实，ESG是从广义的公司治理延伸过来的，广义公司治理的重要理论基础是利益相关者理论，该理论强调要保护企业的各类利益相关者。这意味着，广义的公司治理包括社会责任，而社会责任无疑包括环境保护。在ESG语境中，公司治理只不过又回归狭义的公司治理，但即使如此，ESG的重点也是公司治理，因为不论是社会责任还是环境保护，其中的决策和监督都是公司治理的范畴。
可以说，企业高质量发展的核心在于提高企业治理的质量。对于上市公司，实现上市公司的高质量发展，从根本上就是要提高上市公司治理的质量。
公司治理是谋求公司高质量和可持续发展的制度及其运作系统。从中国上市公司目前实际出发，实现上市公司高质量发展，应该着重于以下六个方面。
二、真正落实中小投资者决策与监督权
上市公司不同资本的结合好比“婚姻”，“婚姻”的质量和可持续决定于不同资本的彼此尊重和保护。随着股权的不断多元化，中小投资者已经成为上市公司资本来源的绝对主体，这使得中小投资者的权益保护愈加重要，甚至可以说，中小投资者权益保护直接关系着资本市场的稳定发展。在中小投资者的各项权利中，决策与监督权处于核心地位，也是最重要的法定权利。没有决策与监督权，中小投资者的其他权利，如知情权、收益权等，就会成为无本之木。决策与监督权作为法定权利，在纸面上落实是很容易的，但在实践中，有没有落到实处的机制安排，则直接关系到决策与监督权对中小投资者的实质性意义。
根据我们对中国上市公司中小投资者权益保护的评价，2021年中小投资者决策与监督权分项指数均值仅有48.23分，仍然处于非常低的水平。以中小股东倡议召集临时股东大会、提案、累积投票，以及诉讼及赔偿、单独计票等五项决策与监督权为例，表1反映了这五项基本权利落实的实际水平。可以看到，2021年，有中小股东提请召集临时股东大会的公司比例仅为0.31%，近8年从未超过1%；有中小股东提案的公司比例仅为1.44%，近8年最高时也只有2018年的3.72%；有中小股东累积投票的公司比例只有43.06%，近8年最高时也只有2020年的44.33%；有中小股东诉讼的公司比例仅为2.97%，尽管为近6年最高，但仍然很低；只有中小股东单独计票的公司比例已经很高，接近100%。需要注意的是，股东诉讼比例很低，并不意味着股东权利就得到了保护，而是因为保护中小股东的法律缺失、维权成本高、诉讼不便利所致。这组数据，反映出中国中小股东保护的制度机制还很不健全，其决策与监督权在很大程度上仍是美但不真实的“水中月”，大股东或创始人或实际控制人的强势地位使得股东之间的相互制衡和彼此尊重几近于无。
表1 中国上市公司中小股东决策与监督权部分指标
指标 |
年度 |
比例(%) |
年度 |
比例(%) |
有中小股东提请召集临时股东大会的公司比例（%） |
2014 |
0.40 |
2018 |
0.56 |
2015 |
0.26 |
2019 |
0.42 |
|
2016 |
0.14 |
2020 |
0.24 |
|
2017 |
0.16 |
2021 |
0.31 |
|
有中小股东提案的公司比例（%） |
2014 |
0.36 |
2018 |
3.72 |
2015 |
0.08 |
2019 |
3.70 |
|
2016 |
0.42 |
2020 |
3.07 |
|
2017 |
1.68 |
2021 |
1.44 |
|
有中小股东累积投票的公司比例（%） |
2014 |
20.13 |
2018 |
35.79 |
2015 |
7.53 |
2019 |
38.97 |
|
2016 |
26.27 |
2020 |
44.33 |
|
2017 |
26.68 |
2021 |
43.06 |
|
有中小股东诉讼的公司比例（%） |
2014 |
4.02 |
2018 |
1.98 |
2015 |
5.35 |
2019 |
2.47 |
|
2016 |
2.04 |
2020 |
2.62 |
|
2017 |
2.03 |
2021 |
2.97 |
|
中小股东单独计票的公司比例（%） |
2014 |
32.10 |
2018 |
98.08 |
2015 |
60.19 |
2019 |
99.24 |
|
2016 |
33.24 |
2020 |
99.31 |
|
2017 |
88.69 |
2021 |
98.68 |
以累积投票为例。累积投票是保证中小投资者代表进入董事会，保证他们参与公司决策与监督，实现股权制衡的重要机制。中国上市公司中普遍存在着“一股独大”，或者通过一致行动人控制公司的问题，由于股东权益平等保护的法规很不到位，使得大股东侵害中小股东的现象屡见不鲜，这导致中小股东不仅难以参与决策，也缺少对董事会监督的动力，更难以通过董事会对经营者进行约束，因为在大股东控制股东大会和董事会的情况下，中小股东基本没有可能进入作为决策和监督机构的董事会，或进入的比例非常低。
再比如单独计票，从上市公司年报公布的数据看，近5年中，进行中小股东单独计票的公司比例一直居于高位，近4年已经接近100%。但是，查阅公司年报，却发现一个问题，这种单独计票在很大程度上仅仅是一个统计数字，几乎没有公司提到这种单独计票成为一项决策出台的必备条件，也就是说，它基本上是一种形式，实际决策时绝大部分公司仍采用根据参加股东大会的全部有表决权的股权比例来决定方案通过与否。而真正意义的中小股东单独计票是指中小股东和大股东两个群体分别投票表决，对同一个决策方案，两个群体只有都通过，该方案才算通过。显然，中国的上市公司还远没有做到。
联系到近些年的国企混改，尽管国企混改持续推进，但据我们调查，不少国企的混改在很大程度上也是形式上的。国企混改的本质是吸收更多的非国有资本进入，由于大部分国企混改不愿意放弃原大股东的控股地位，这意味着非国有资本即使参与国企混改，也只能是中小股东。累积投票比例过低，单独计票停留在形式上，还有其他决策与监督权的不到位，这对于试图进入国企参与混改的非国有资本来说，无疑是负面的信号，因为这意味着混改企业中各类股东平等还只是停留在口头或纸质文件中，而没有真正落到实处。如果没有有效的中小投资者权益保护制度，尤其是没有有效的中小投资者决策与监督权，则通过混改提高公司质量的目的无疑会大打折扣。
特别要强调的是，对于控股股东、大股东以及实际控制人来说，一定要淡化“控股”一定要“控制”的观念，要强化各类投资者权益平等保护的意识，由此才能树立起广大中小投资者投资的信心。
三、继续健全董事会结构并使其发挥实质性作用
董事会负责公司的战略决策并对经理层执行战略决策进行监督，而战略决策的科学性及其落实直接影响着公司质量的提升。但中国上市公司的董事会治理既不健全，形式化也非常严重。
根据我们对中国上市公司董事会治理指数的测算，在构成董事会治理指数的四个分项指数中，董事会结构和独立董事独立性两个分项指数主要反映董事会形式上的治理，即主要反映董事会结构的健全程度；而董事会行为和董事激励与约束两个分项指数主要反映董事会实质上的治理，即主要反映董事会治理机制的健全程度。
为了分析形式治理和实质治理的差异，我们比较了公司绩效存在显著差异的ST公司和非ST公司的董事会治理四个分项指数（参见表2）。结果发现，ST公司在董事会结构和独立董事独立性两个分项指数上的表现不差于或接近于非ST公司，甚至好于非ST公司，而在董事会行为和董事激励与约束两个分项指数上，ST公司则明显低于非ST公司，这充分反映出当前中国上市公司董事会形式治理和实质治理的反差，即结构健全不等于机制健全，结构健全了，并不等于公司治理就自动有效了。
表2 中国上市公司中ST公司与非ST公司董事会治理分项指数比较
分项指数 |
年度 |
总体指数 |
ST公司 |
非ST公司 |
董事会结构 |
2012 |
49.70 |
49.95 |
49.68 |
2014 |
49.06 |
48.42 |
49.07 |
|
2015 |
40.28 |
41.31 |
40.26 |
|
2016 |
40.50 |
40.33 |
40.51 |
|
2017 |
37.86 |
38.22 |
37.85 |
|
2018 |
38.50 |
40.26 |
38.46 |
|
2019 |
42.80 |
44.36 |
42.71 |
|
2020 |
42.26 |
42.85 |
42.23 |
|
2021 |
48.76 |
49.96 |
48.72 |
|
独立董事独立性 |
2012 |
58.81 |
60.65 |
58.72 |
2014 |
57.10 |
62.08 |
57.01 |
|
2015 |
60.57 |
61.34 |
60.56 |
|
2016 |
59.38 |
60.52 |
59.35 |
|
2017 |
60.72 |
62.19 |
60.69 |
|
2018 |
62.33 |
62.23 |
62.34 |
|
2019 |
61.12 |
61.55 |
61.09 |
|
2020 |
62.84 |
63.44 |
62.81 |
|
2021 |
67.02 |
65.23 |
67.09 |
|
董事会行为 |
2012 |
47.43 |
39.04 |
47.83 |
2014 |
42.66 |
39.79 |
42.71 |
|
2015 |
48.61 |
43.97 |
48.68 |
|
2016 |
51.09 |
44.34 |
51.27 |
|
2017 |
54.87 |
46.43 |
55.09 |
|
2018 |
61.75 |
52.78 |
61.96 |
|
2019 |
64.39 |
59.31 |
64.70 |
|
2020 |
69.68 |
64.40 |
69.94 |
|
2021 |
77.66 |
74.36 |
77.78 |
|
董事激励与约束 |
2012 |
51.35 |
44.70 |
51.68 |
2014 |
51.87 |
46.84 |
51.96 |
|
2015 |
51.08 |
44.18 |
51.19 |
|
2016 |
51.93 |
40.45 |
52.19 |
|
2017 |
52.19 |
43.75 |
52.41 |
|
2018 |
54.32 |
42.55 |
54.59 |
|
2019 |
57.23 |
47.99 |
57.79 |
|
2020 |
58.29 |
46.91 |
58.86 |
|
2021 |
58.46 |
46.32 |
58.90 |
其实，中国上市公司董事会结构本身也是很不健全的。尽管董事会治理需要高度重视其实质性治理，而不能满足于形式上是否建立健全了董事会结构，但如果没有健全的董事会结构，也就谈不上董事会实质性治理。我们经常在各种媒体报道中看到企业领导人声称“健全了公司治理结构”的表述，但这只不过从“外表”上我们能看到公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等治理机关，但如果深入其“内部”，则治理结构远不像企业领导人声称的那么健全。以董事会结构为例，2021年，董事会结构分项指数均值仅为48.76分，在四个分项指数中排在最后，得分是很低的。
以合规委员会为例。随着全球化的发展，市场经济发达国家越来越多的公司在董事会下设立了合规委员会，以保证公司运行符合法律法规。2022年8月国务院国资委印发的《中央企业合规管理办法》规定，自2022年10月1日起，中央企业要设立“首席合规官”，这意味着国资监管机构已经认识到了企业合规的重要性。但2021年中国上市公司在董事会下设合规委员会的公司仅为0.98%。有的公司把合规委员会设在了经理层，尽管设在经理层也比没有设立要好，但却无法保证合规建议能够上达到作为战略决策机构的董事会。
再以三个最为重要的专门委员会即审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会为例。在董事会下设这三个委员会已成各国上市公司惯例，而且通常都要求全部由独立董事组成，尤其是审计委员会更是强调必须全部由独立董事构成，目的是保证这三个委员会决策和监督的独立性，以避免内部人控制以及造假、欺诈、人情关系等问题。目前在中国上市公司中，这三个委员会基本上都已经设立，但2021年三个委员会全部由独立董事构成的公司比例都仅在6%左右（含未披露的公司）。当然，因近年政策的强制要求，绝大部分公司三个委员会中独立董事的比例都已经达到50%。很显然，在中国上市公司中，独立董事的占比还远未达到国际通行的标准，从而很难保证这三个委员会的中立性、客观性和严肃性。
应该引起注意的是，三个委员会的构成和作用的缺陷与目前独立董事制度有很大关系。一方面是独立董事占比1/3的规定难以支撑三个关键委员会独立性对独立董事人数的要求。另一方面是透明的、竞争性的、职业化的经理人市场尚未建立，这不仅使独立董事来源受到很大限制，只能主要来源于非经理人市场的高校和科研机构，经理人市场的信号传导和声誉机制对他们无从发挥作用。而且，由于这些独立董事缺乏实际管理经验，也导致他们对企业战略决策和对经理层的监督难以具有针对性和提出切实可行的建议，大部分独立董事的行事风格是“听话”。
我们再进一步从董事会行为以及董事激励与约束两个分项指数看看董事会是如何具体行事的，我们仅以其中的8个指标近5年的数据为例来分析，参见表3。
表3 董事会行为以及激励与约束分项指数部分指标 单位：%
指标 |
2017年 |
2018年 |
2019年 |
2020年 |
2021年 |
内部董事与外部董事之间有明确的沟通制度 |
4.19 |
3.47 |
8.52 |
8.37 |
6.32 |
董事会详细说明投资者关系建设情况 |
57.29 |
71.29 |
72.40 |
71.83 |
76.53 |
董事会提交的决议事项或草案被股东大会撤销或者否决的情况 |
0.64 |
0.60 |
0.42 |
1.91 |
1.92 |
董事会有明确的高管考评和激励制度 |
51.16 |
91.26 |
97.14 |
99.02 |
97.96 |
建立了董事会备忘录 |
4.32 |
0.52 |
6.00 |
6.20 |
7.42 |
董事会有明确的董事考核或薪酬制度 |
29.23 |
52.75 |
83.08 |
90.70 |
93.01 |
董事会公布董事考评/考核结果 |
0.25 |
0.32 |
0.11 |
0.45 |
0.62 |
董事会有董事行为准则相关的规章制度 |
0.41 |
0.37 |
0.36 |
0.29 |
0.60 |
由表3可知，列举的8个指标中有5个都极不理想。2021年，在内部董事与外部董事之间建立了明确的沟通制度的公司比例仅有6.32%；董事会提交的决议事项或草案被股东大会撤销或者否决的公司比例仅有1.92%；建立了董事会备忘录的公司比例仅有7.42%；董事会公布董事考评/考核结果的公司比例仅有0.62%；有董事行为准则相关规章制度的公司比例仅有0.60%。特别需要指出的是，“董事会提交的决议事项或草案被股东大会撤销或者否决”的公司比例很低，根据我们调研，这并非意味着董事会提交的决议事项或草案都是非常科学的或得到充分论证的，而是在很大程度上股东大会和董事会仅是大股东或实际控制人的“橡皮图章”而已。
总之，董事会结构很重要，它是基础，必须要健全和完善，但更重要的是要使这些结构发挥有效作用，要在董事会“行事”上下功夫，避免形式主义。为此需要切实增强董事会的独立性，股权董事不能强制董事会采纳其意志，要使董事会真正在科学决策和监督进而实现企业高质量发展中发挥实质性作用。
四、努力实现总经理经营控制权的独立性
企业家是一种特殊的、稀缺的、具有不可替代性的社会资源，是社会的宝贵财富。企业家是企业创新的推动者和实施者，在很大程度上，企业家决定着企业的兴衰成败。
从国际通行的公司治理规范和实践看，一个企业经营的核心应该是总经理（或总裁或CEO，以下只简称“总经理”），而不是中国理论界和实际部门通常认为的董事长，原因在于董事长是董事会的召集人，是董事会成员之一，而董事会是代表全体股东对以总经理为首的经营层进行监督的机构，总经理才应该是一个企业经营的主导者。因此，基于公司治理的规范化，应在厘清董事会职能的前提下，高度重视总经理的独立性和能动性，应使总经理在法律框架和恪守董事会战略决策的前提下发挥其最大潜能。
根据我们对中国上市公司总经理能力的评估，总经理能力指数在2011-2017年间连续下降，之后年度波动式变化，总经理能力指数均值历年都在30分左右的水平上徘徊，2021年为31.37分。[①]总经理能力指数的低分值并非意味着总经理的实际能力也是如此低，而是在目前环境下，他们的潜能得不到充分施展。这包括：（1）我国至今尚未建立起透明的、竞争性、职业化的经理人市场，使得有能力的总经理既难以培育，也难以脱颖而出；（2）我国企业尤其是国有企业的总经理普遍采取任命制，而任命制的等级制很严格，总经理潜能难以发挥；（3）薪酬激励力度过低，更缺乏长期激励，尤其是国有企业经营者的“一刀切”限薪制度，使得总经理的动力严重不足；（4）总经理和董事长的频繁更换（尤其是国有企业）使他们难以进行企业长期战略的思考，只能求稳而不敢进行有一定风险的创新；（5）对于国有企业，国有资产流失的主观判断，以及多部门监督导致监督变成过度干预、监督无效或低效，使得总经理无所适从。
无疑，充分发挥总经理潜能是企业长效发展的关键所在。为此，必须进行以下方面的改革和完善：（1）要落实董事会独立选聘总经理的法定权利，并依法向总经理充分授权。这个授权有多大？可以这样说，总经理只要遵纪守法，只要遵从董事会的战略决策，其经营权是可以无限大的。这类似于数学上的“既定约束条件下求极值”，这样才能发挥总经理的最大潜能；（2）要保证以总经理为首的经理层经营控制权的独立性，同时使其独立承担责任；（3）要加快透明化、竞争性和职业经理人市场的建设步伐，透明化使得监督多元化且成本降低，竞争性便于高能力者替代低能力者，职业化使得转换工作或被解雇的机会成本加大；（4）要通过加大责任处罚力度、责任清晰到个人，以及足够的激励力度，实现总经理的自我约束，进而降低过高的外部监督成本。
五、顺应注册制范围扩大进一步提高信息披露水平
信息披露有利于企业利益相关者的监督和治理参与，尤其有利于投资者参与决策，有利于董事会的科学决策。目前不断普及的上市注册制在适当放松上市门槛的同时，对信息披露的要求却应该是提高的，否则，投资者就很可能在不知情的情况下遭受利益损失。2019年沪市科创板开板时，监管机构就特别强调了科创板的信息披露要求。2021年，深市创业板也开始实施注册制，并且在不久的将来，注册将推广到整个资本市场，随之而来的，就是上市公司不能仅满足于之前的信息披露要求，而应该“能说的都要说”，以满足投资者对理性投资和了解企业风险控制的需求。
然而，从沪市科创板信息披露的实际表现看，却没有达到理想的水平。根据我们对中国上市公司自愿性信息披露的评价，在沪市科创板开板以来的2020年和2021年两个完整年度，沪市科创板在四个板块中均排名第三位，不如2021年才开始实施注册制的深市创业板，甚至不如尚未实施注册制的深市主板。作为注册制核心要素的信息披露，却没有在首先实施注册制的沪市科创板表现的更好，这是不可思议的。不过，可喜的是，相对于2020年，2021年四个板块自愿性信息披露指数均值升幅最大的是沪市科创板，这主要体现在治理结构和利益相关者两个自愿性信息披露分项指数上。但在治理效率和风险控制两个自愿性信息披露分项指数上，沪市科创板升幅在四个板块中都是最小的，尤其在利益相关者自愿性信息披露分项指数上，沪市科创板升幅远低于其他三个板块。[②]
充分、真实的信息披露是保护投资者利益的最重要的方式。在美国等成熟的资本市场上，投资者一旦发现信息披露缺失，其直接的反应就是集体索赔和起诉。而我国直到2020年新《证券法》才正式出台中国特色集体诉讼制度，但投资者集体诉讼的方便程度仍很低，诉讼的成本较高，诉讼时间也较长。
为了保护投资者和其他利益相关者的利益，应当将信息披露置于公司治理的核心地位予以高度关注，对此，必须强化信息披露制度的建设。在这方面，我们的确应该学习美国等发达国家的经验。尽管它们的制度也有瑕疵，也几经爆出信息造假丑闻，但它们的反应速度之快却令人惊异，如《萨班斯-奥克斯莱法案》（即SOX法案）的出台仅用了6个月，其对信息披露造假的大力度处罚是基于一个基本假设，即上市公司是没有诚信的。因此，只有建立符合国际公司治理准则的中国信息披露制度，加大信息披露缺失、隐瞒、造假的成本，才能在注册制实施范围扩大的同时，又不至于损害投资者尤其是广大中小投资者的利益。
六、不断强化高管薪酬与高管贡献相吻合的薪酬契约意识
高管（企业家）薪酬制度属于激励制度，其设计的有效性对于高管能力的发挥至关重要，而高管能力的发挥又直接影响着公司质量。如上所述，要落实董事会独立选聘总经理的法定权利，并依法向总经理充分授权，使总经理享有独立的经营控制权。但与此同时，董事会还必须根据总经理经营的贡献，决定总经理的报酬。在这里，董事会与总经理存在一种薪酬契约，总经理享有独立的企业经营控制权并获取薪酬，是总经理的权利；总经理利用其享有的经营控制权为企业做出贡献，是总经理的义务或责任，权利与义务是对应的，享有权利是激励，应尽义务是约束，高管薪酬契约是权利和义务的统一体。“统一”的含义有两层：其一，总经理必须在履行义务的前提下谈权利。其二，权利和义务都是双方面的，总经理享有权利和义务，董事会同样负有义务和权利。当总经理做出贡献并实现契约目标时，董事会应兑现承诺给予总经理与其贡献相对应的薪酬权利；反之，当总经理没有尽到义务、没有实现承诺的目标，甚至负贡献时，董事会给予总经理降薪、零薪，甚至倒赔，都是合理的。
进一步说，总经理滥用经营控制权给企业造成损失，总经理必须接受足够力度的处罚和赔偿，这种处罚和赔偿的成本要大于滥用经营控制权的收益，这便是约束。反之，总经理善用经营控制权给企业创造了巨额收益，则总经理理应获得对应的回报，这种回报要足以使其认为不值得滥用经营控制权。像国际上很多知名公司的CEO，年薪都在数千万甚至上亿美元的级别，因为杰出的企业家为公司创造的价值，远远高于公司给予的薪酬。这种契约的核心就是薪酬与贡献相对应。
以上是对总经理而言的，对其他高管也是如此。
根据我们多年对中国上市公司高管薪酬指数（反映高管的薪酬与其贡献的吻合度）的测算，发现薪酬高未必薪酬激励过度，薪酬低也未必薪酬激励不足。[③]这里无疑在提醒我们，高管薪酬应该与高管贡献相吻合。我们不应该过多关注高管薪酬绝对值是高了还是低了，或者炒作一个上市公司高管薪酬绝对值排行榜，这很容易对人们产生误导，好像薪酬高了就是不应该的，薪酬低了就是不合理的。而根据我们的评估，一些公司高管获得的高薪酬，恰恰是因为他们对公司做出了突出贡献，给公司创造了巨额财富。从高管薪酬指数角度，相对于他们对公司创造的财富，他们的所谓“高薪酬”其实是不高的，即高管薪酬指数显示为薪酬激励不足。反之，一些高管获得的薪酬很低，但这些企业是巨额亏损的。从高管薪酬指数角度，就显示为薪酬激励过度。就是说，相对于他们给企业的负贡献，他们的所谓“低薪酬”其实是过度的。
注重高管薪酬与高管贡献相吻合，就是强调要尊重高管的薪酬契约，或者说，要信守权利与义务相统一的基本原则，近些年来，各种背离高管薪酬契约的现象不断发生。一些企业亏损严重，高管却领着高薪，“穷庙富方丈”；一些企业发展迅速，甚至成为行业翘楚或世界领先企业，但高管报酬却也仅仅几十万或百万左右。
当然，在信息不对称的情况下，高管薪酬契约难以实现完全契约。由于事前的信息不对称，使得董事会不能完全清楚高管的潜能，因而无法设计周全的薪酬契约；由于事后的信息不对称，使得董事会不能完全了解高管的实际努力程度，使得原本不完全的契约可能无法达到实施效果。不过，这种层面的不完全契约是正常的，是无法避免的。为了尽量减轻契约不完全带来的危害，必须增加一层薪酬治理机制，即把短期薪酬代之以长期薪酬，如股票期权、递延工资、养老金计划等。但是，也存在不正常的不完全契约。例如，一些高管借助事前的信息不对称，故意隐瞒或提供虚假的信息，诱使企业做出不完全契约；一些高管借助事后的信息不对称，利用自己的强势地位明确界定自己的权利，模糊界定自己的义务，人为造成权利与义务的不对称，这种不正常的不完全契约在现实中非常多见。这样的契约显然不符合权利和义务相统一的原则，必须通过法律制度和透明的经理人市场来予以防止。
总之，一是强化高管薪酬契约，实现高管薪酬与高管贡献的吻合；二是要强化信息披露，并在薪酬结构中更多的采用长期薪酬；三是通过法律制度和透明的经理人市场来防止高管提供虚假信息。
七、高度重视社会责任（含环境保护）以强化企业可持续发展能力
如上说述，基于公司治理的利益相关者理论，广义的公司治理包括社会责任，而社会责任又包括环境保护，因此，ESG并没有多少理论意义，但它对于企业关注并履行社会责任（含环境保护）具有直接的现实意义。
国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》也提出，上市公司要诚实守信、规范运作，切实履行社会责任。可见，社会责任是企业高质量发展的不可忽视的重要方面。
2019年8月19日，美国“商业圆桌会议”（Business Roundtable）发表《公司的目的》的宣言，强调企业要更重视履行对社会的责任，不能独尊股东利益。这项宣言已经获得美国188位顶尖企业CEO的联合签署，足见重视社会责任已成全球共识。
中国当前产品安全、环境污染、员工和消费者权益受侵害等问题频发，这表明企业的生存发展不能仅仅以企业利益最大化为第一考量，不能为了赚钱而突破道德底线和法律红线，不能以牺牲公众的生命财产安全为代价。企业在发展过程中之所以会产生企业利益和社会利益之间的冲突，一个很重要的方面是企业社会责任意识的缺失。长期以来，法规不到位和执法不力，使得不少公司看重“热钱”、“快钱”，过度追求短期利润，而不惜牺牲其他利益相关者的利益。
长期以来，包括很多企业家在内的很多人都对履行社会责任存在一种错误的认识，只简单地把纳税和吸收劳动力就业等少数几个方面，看作是自己履行社会责任的重要标准，认为比其他企业纳税多、吸收劳动力多，就是比其他企业履行了更多的社会责任。这种观点是非常狭隘的。企业的社会责任可以分为两种情况：一是义务性质的社会责任，如严禁破坏生态环境，提供高质量的、安全的产品和服务，照章纳税等；二是非义务性质的社会责任，如赈灾捐款捐物、资助教育事业等。前者是强制性的；后者是自愿性的（也可以称之为狭义的社会责任）[④]。然而，问题在于，由于法律空白较多，或者弹性较大，处罚较轻，使得一些本属于义务性质的社会责任，在一些企业眼中却成为自愿性的社会责任。如环境保护、产品质量、员工工作环境等，缺乏清晰的判断合法与否的界限，一些企业甚至聘用专门人员寻找法律空白地带，这是这些年环境污染、产品质量低劣、员工工作环境恶劣等问题频出的重要原因。
当然，企业把盈利、纳税作为社会责任的一个方面也并无问题，只是企业盈利一定要以合规为前提。这其实属于企业的经济责任范畴，而盈利是企业经济责任的重要方面。对上市公司来说，企业的经济责任可以分为会计绩效和市场绩效两个方面来衡量。会计绩效是包括盈利在内的财务表现；市场绩效是市场对企业创造价值和发展前景的认可度。企业既要保证会计绩效的真实性，也要保证市场价值与其真实会计绩效的吻合度，这两个方面共同构成了企业发展的资金支撑。如果会计绩效长期低迷，或者出现造假和欺瞒，就会失去更多的投资者，企业发展就会遭遇资金瓶颈，甚至于走向崩溃的边缘或破产。把会计绩效与市场价值作为企业的经济责任，是因为它们作为企业经济发展的成果，是企业履行纳税、吸收更多劳动力、进行社会捐赠等社会责任的基础。
《意见》还指出，要大力培育科技型、创新型企业，支持制造业单项冠军、专精特新“小巨人”等企业发展壮大。企业的发展需要创新，创新越活跃，企业发展就越充满生机和活力。
因此，企业创新也应该纳入社会责任范畴，原因在于企业创新具有很强的外溢效应，即创新可以加大市场竞争，提高社会生产力，为社会创造更多的财富。
创新包括技术创新和制度创新。相对制度创新，技术创新相对容易衡量，也是经常被拿来作为评价一个企业持续发展能力的重要指标。截至2021年12月31日，4176家上市公司样本中，研发投入强度平均只有5.48%，而发达国家，尤其是日本和美国，公司研发投入强度超过20%是比较普遍的现象，有的甚至高达40%以上。因此，鼓励技术创新，加大技术创新投入力度，应该提升到一个企业的战略高度。
企业技术创新水平的提升，除了自身因素外，更重要的因素还有两个方面：一是竞争压力，没有足够大的竞争压力，就难以产生技术创新的动力。但竞争压力未必一定会导致技术创新，也可以通过移植别人的技术来缓解。然而，在越来越强化知识产权保护的国际环境下，移植别人技术的空间越来越狭小，而且不可能完全依赖于别人的技术而立于不败之地。这就要求有第二个方面，即国家和企业要有足以激发人们进行技术创新欲望的制度安排。那么如何激发创新欲望呢？一是需要活跃的、自由的创新氛围，允许“试错”，甚至允许可能带来的损失；二是需要建立起一套鼓励技术创新的知识产权保护制度，要使技术创新的收益远高于由此付出的成本；三是需要鼓励合作创新，因为合作创新可以缩短创新时间，提高创新速度，可以降低创新成本和创新风险，为此应当改革目前的研究成果评价制度，要承认创新人才对创新收益具有平等的所有权，[⑤]从而为企业技术创新提供持续的动力。
概括地说，履行社会责任是企业可持续发展的重要方面，应该成为一个成熟企业秉持的基本理念[⑥]。但需要指出的是，履行社会责任也必须以合规为前提。
（原载于《董事会》2022年第11期，作者高明华，系北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任、教授、博导；中国公司治理50人论坛学术委员会执行主任兼秘书长）
[①]北京师范大学公司治理与企业发展研究中心“中国上市公司治理分类指数数据库”之“企业家能力指数数据库（2012-2022）”；高明华等：《中国上市公司治理分类指数报告No.21（2022）》，中国纺织出版社，2022年10月。
[②]北京师范大学公司治理与企业发展研究中心“中国上市公司治理分类指数数据库”之“自愿性信息披露指数数据库（2014-2022）”；高明华等：《中国上市公司治理分类指数报告No.21（2022）》，中国纺织出版社，2022年10月。
[③]北京师范大学公司治理与企业发展研究中心“中国上市公司治理分类指数数据库”之“高管薪酬指数数据库（2009-2022）”；高明华等：《中国上市公司治理分类指数报告No.21（2022）》，中国纺织出版社，2022年10月。
[④]高明华：《国企不能为“表率”不顾程序、法规》，《董事会》，2017年第8期。
[⑤]高明华：《创新能力与创新欲望——“钱学森之问”的思考》，《经济学家茶座》，2009年第6期。
[⑥]根据我们对中国上市公司质量/ESG指数的测算，相对于2020年，2021年中国上市公司质量/ESG指数出现下降，重要原因是社会责任水平的下降，而在社会责任中，下降最为明显的就是企业的经济责任和创新责任。参见高明华等：《中国上市公司质量/ESG指数报告No.2（2022）》，中国纺织出版社，2022年10月。