2024年《政府工作报告》指出，要“完善中国特色现代企业制度，打造更多世界一流企业”。完善的中国特色现代企业制度是作为打造世界一流企业的必备要件而提出的，而公司治理是现代企业制度的核心，这意味着，一流企业需要一流的公司治理制度。 

    一、完善的公司治理是世界一流企业的必备要件

    长期以来，中国很多企业都把进入世界500强作为追求的目标，认为进入世界500强就意味着已进入世界一流企业行列。这是一个很大的误解，因为世界500强是根据营业收入来选择进入名单的企业，世界500强的企业确实很大，但“大”未必意味着强，做大容易，做强做优则要难很多。

    其实，是否为世界一流企业，直观看，有一个指标就可以来衡量，即在充分竞争的情况下，企业生命有多长？纵观全球企业发展史，不难发现，生命力旺盛的企业，都有一个好的制度。对于现代企业来说，所谓好制度，其实就是完善的公司治理制度。因为公司治理的本质是契约和合规。有契约精神，尊重每个利益相关者，且合规（首先有完善的规则）经营，就为企业可持续发展打下了扎实的基础。因此，判断是否为世界一流企业，重点就要看是否有完善的公司治理制度。

    那么，如何判断公司治理制度是否完善？目前，公司治理已经形成国际共同的话语体系或价值观，因此，判断公司治理制度是否完善，基本的原则应该是借鉴国际准则，适当考虑中国国情。考虑中国特色是必要的，但不宜过度。过度强调特色，在国际经贸关系中容易受到排斥，甚至可能与世界一流企业渐行渐远。

    《G20／OECD公司治理原则》是国际社会普遍采用的公司治理标准，也是国际社会普遍认同的公司治理价值观。该原则的第一版（1999年）和第二版（2004年）称为《OECD公司治理原则》，中国并未参与其中。中国自2014年第二次修订中开始参与，修订后改名为《G20／OECD公司治理原则》，包括中国在内的G20以及OECD各经济体共同签署了这个原则，并承诺共同遵守。2022年开始第三次修订，中国继续参与其中；2023年12月，《G20／OECD公司治理原则》第四版正式出台。

    显然，对于中国来说，《G20／OECD公司治理原则》不是借鉴的问题，而是应该采用的问题。该原则倡导高度透明、问责明确、监督和激励有效、尊重利益相关者等公司治理基本精神，并力图推动该原则的实施评估。这些基本精神是任何企业建立现代企业制度都必不可少的。如果将来评估不合格，将对中国企业参与国际合作以及国家和企业的声誉产生负面影响。 

    二、中国企业与世界一流企业有多大差距

    上市公司是一个国家的标杆企业，我们不妨以中国上市公司为例，通过对中国上市公司治理水平的评估，来大致观察中国企业与世界一流企业的差距。

    该评估由笔者主持完成。该评估以国际通行的公司治理规范为指引，尤其借鉴 《G20／OECD公司治理原则》的基本精神，同时基于中国的制度架构和现实国情，分类设计了中国上市公司治理评价指标体系，并计算出中国上市公司治理总指数及各分类指数。

    从公司治理总指数看，2015年以来，中国上市公司治理总指数均值持续上升，但仍不尽如人意。2022年仍未达到60分的及格线。

    从中国上市公司治理各分类指数看，中小投资者权益保护指数自2014年以来总体呈上升趋势，但2022年仍未达到60分的及格线；董事会治理指数自2015年以来总体呈上升趋势，但近两年也仅仅是略超60分；企业家（总经理）能力指数有些波动（因为评价对象是个人，人员变动较频繁），近几年都仅略超30分，这与总经理的附属地位有关，难以反映其真实能力；财务治理指数自2014年以来总体呈缓慢上升趋势，但2022年仍未达到60分的及格线2022年还出现下降；自愿性信息披露指数近些年持续上升，尤其是注册制实施后，上升明显，但分值仍不理想，2022年刚刚达到70分；高管薪酬指数与其他五类指数不同，前五类是百分制，高管薪酬指数不是百分制，它反映高管薪酬与高管贡献的吻合度，100分是理想值，从发展趋势看，不断趋于合理，但不合理成分（如薪酬结构）仍存在。

    三、中国企业与世界一流企业的差距体现在哪里

    仍以中国上市公司治理评价为例，来寻找中国公司治理制度差距的具体体现。

   （一）中小股东决策与监督权以及收益权落实不力

    中小投资者权益保护指数中，2022年决策与监督权分项指数均值仅为47分，收益权分项指数均值不到40分，都处于很低水平。例如，在决策与监督权方面，有中小股东提请召集股东大会的公司比例基本都在0.5％以下；有中小股东提案的公司比例基本都在4％以下；有中小股东累积投票的公司比例基本都在45％以下；有中小股东诉讼的公司比例在2016年以来基本都在3％以下，反映中小投资者诉讼的门槛和成本很高。在收益权方面，例如分红占净利润的比重，中国平均为30％左右，而美国等发达国家则达到60％左右。中小投资者的决策与监督权以及收益权是否得到保护，直接决定着他们投资的信心和企业的稳健发展。

   （二）董事会治理形似而神不至

    以ST公司与非ST公司为例，在董事会治理指数的四个维度中，在主要反映董事会形式治理的董事会结构和独立董事独立性两个维度上，ST公司在绝大部分年份并不差于非ST公司，但在反映董事会实质治理的董事会行为和董事激励与约束两个维度上，则ST公司远低于非ST公司。这充分反映出当前中国公司董事会形式治理与实质治理的反差，即结构健全不等于机制健全，结构健全并不等于公司治理就自动有效，因此，需要高度关注董事会治理中的形式主义。

   （三）经理层市场化选聘比例非常低，任期制与契约制落实不理想 

    2015～2022年，不论是国有控股公司还是非国有控股公司，总经理由市场选聘的比例都处于很低水平，基本上都在11％左右，这意味着经理人市场建设的严重滞后和不透明，经理人主要是行政任命 （国有控股企业）或家族任命（家族控股企业），任期的随意性比较强，难以进行长期决策，也难以形成合理预期。

   （四）利益相关者财权配置不尽合理，财务激励不足 

    2015以来，利益相关者的财权配置和财务激励两个分项指数都很低，前者都在45分左右，后者都在30分左右，这意味着公司对利益相关者专用性资产（或资本）的保护不足，不利于他们专用性资产 （或资本）的投入。 

   （五）信息披露并未满足注册制要求，风险控制信息披露严重不足 

    2022年主板尚未实施注册制，已经实施注册制的创业板和科创板的信息披露水平基本与未实施注册制的深市主板持平，都为73分略高一点，并不突出。而实施注册制的北交所的信息披露更不理想，只有66分。从自愿性信息披露指数四个维度看，对于投资者尤为关心的风险控制信息披露，长期处于低水平，2022年仅有54分。

   （六）高管薪酬与高管贡献匹配度不高 

    从上市公司高管薪酬指数评价结果看，国有控股公司高管薪酬指数（激励力度）历年都远低于非国有控股公司（但这里没有考虑是否有政府赋予的垄断因素）。而且，薪酬高并不意味着激励力度也高，因为其绩效相对于其他公司可能更高，因此，仅以薪酬绝对值来判断激励力度高低存在一定问题。 

    四、如何通过提升公司治理水平打造世界一流企业

    从中国上市公司治理评价不难看出，中国企业与世界一流企业还存在较大差距。我们应该正视这种差距和问题，才能进步。从提升公司治理水平角度，以下几个方面应该予以特别注意。

    一是要多了解国际社会公司治理的共同规则，尤其应了解《G20／OECD公司治理原则》，更要履行这些规则，否则就可能被认为没有契约和合规意识。

    二是要高度尊重中小投资者的决策与监督权以及收益权，这对于提振投资者信心至关重要。要淡化“控股”一定要“控制”的观念，以避免股东纷争以及由此对中小投资者造成的侵害，从而树立中小投资者的长期投资信心。

    三是要在董事会“行事”上下功夫，避免形式主义。要减少股权董事，提高独立董事比例和履职能力，切实增强董事会独立性，使董事会平等对待所有股东，并使董事会真正在科学决策和监督中发挥实质性作用。

    四是要保证经理层的任期制和契约制的落实，以避免短期行为。尽最大可能减少大股东和董事长对总经理经营管理的干预，以实现以总经理为首的经理层经营控制权的独立性，同时使其独立承担责任，以发挥其最大潜能。

    五是要合理配置利益相关者在公司中的财务治理权利，有效保护他们投入公司的专业性资产 （或资本）。

    六是要强化信息披露与注册制改革的同步。信息披露程度应该主要以投资者满意为准，而不能仅限于监管者满意。

    七是要强化高管薪酬契约，实现高管薪酬与高管贡献的吻合，不能仅看薪酬绝对值。对于国有企业，尤其要建立市场化的高管选聘和薪酬激励机制；同时要通过法律制度和透明的经理人市场来防止高管提供虚假贡献信息。

（原载于《经济研究参考》2024年第4期，作者高明华，系北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任、经济与工商管理学院教授、博士生导师）