党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称《决定》）提出要准确界定不同国有企业的功能，积极推动混合所有制经济的发展，这是国有企业深化改革的基本思路。其实，发展混合所有制早已有之，并不是近些年提出的新概念。而今重提和强调发展混合所有制，不过是“旧瓶装新酒”的问题，同时也意味着之前国有企业发展混合所有制是不太成功的。

这里关键的问题是“新酒”。笔者认为，“新酒”包含两个方面：一是既得利益集团不让进的问题；二是民营资本不敢进的问题。

首先看既得利益集团不让进的问题。

何谓混合所有制？顾名思义，“混合”意味着同一企业中存在多元股东或经济主体，不同经济主体入股同一企业的目的是寻求投资回报的最大化。显然，非竞争性国有企业（如公益性国有企业和自然垄断性国有企业）是不适合发展混合所有制的，只有追求盈利最大化的竞争性国有企业才适合发展混合所有制。而竞争性国有企业发展混合所有制，意味着除了国有股东外，还有非国有股东，两者对投资回报的追求是无差别的。

国有企业发展混合所有制，鼓励更多的非国有资本进入国有企业，可能会受到既有国有企业利益集团的阻挠。在一些本是竞争性的领域，长期以来的市场准入限制形成了庞大的国有企业利益垄断集团，它们对政府具有很强的谈判能力，可以利用自己掌握的信息（一般公众是难以得到这些信息的，如电信的成本）并利用舆论来为自己的垄断辩护（如借口国有资产流失），并且经常把本部门利益等同于国家利益，似乎取消了垄断就是损害了国家的利益。这些竞争性领域一旦放开，将意味着既有利益集团的垄断收益会大部分丧失，这对于拥有巨大游说能力的利益集团来说，是很难接受的。

越是垄断程度高的行业，既有利益集团越不愿意民资进入，即使迫于政策压力，也可能是摆摆样子，在无足轻重的领域开点“小口子”。诺贝尔经济学奖获得者希克斯曾说：“所有获取垄断利润的垄断者最愿意过平静的生活”，因为既有垄断者以外的经济主体进入，意味着既有垄断者“平静的生活”被打破，他们难以再依靠垄断（高价格、低服务）来获取高额利益，而是必须依靠竞争实力。另外，既有垄断者也会认为其他主体进入会参与“分蛋糕”，尽管实际上“蛋糕”会做大，但那要付出智慧和能力，这远不如“平静的垄断”来的轻松。

当然，也有另外一种可能，即进入国有企业的民资和既得利益集团合谋，制造新的行业垄断，此时国民福利仍存在被剥夺的风险。因此，国有企业发展混合所有制，不能仅仅满足于民资进入国有企业，而是放开行业限制，允许民资进入原有的垄断行业，使民营企业直接与既有国有企业进行有效的和充分的竞争，由此才能打破利益集团的垄断，为非国有资本参与国有企业改组和改造，从而健康发展混合所有制经济，扫清障碍。

再来看民营资本不敢进的问题。

对于国有企业发展混合所有制，允许民资进入，大连万达集团董事长王健林表示：“如果要混合一定是民营企业控股，或者至少我要相对控股；如果国企控股，不等于我拿钱帮国企嘛？那我不是有毛病吗？不能干这个事”。柳传志也表示：“民企入局国企的混合所有制改革，如果把控不了，就别投。”

很明显，民企并非不想参与国有企业发展混合所有制，而是“不敢”，或者说存在“担忧”。担忧什么？担忧被控制，担忧因被控制而造成自己的利益受损。

这种担忧不无道理。国资监管机构和国有企业总是担心国有资产流失，但其实同样存在民营资本流失问题。如果竞争不充分、不公平、不透明，国资因政策保护而过于强势，则民资流失就会成为客观存在。《决定》尽管指出，“公有制经济财产权不可侵犯，非公有制经济财产权同样不可侵犯”，但却同时指出：要“不断增强国有经济控制力、影响力”，国有企业发展混合所有制经济，“有利于国有资本放大功能”，“国有资本投资项目允许非国有资本参股”。这里显然是存在一定矛盾的，由于非国有资本只能参股，即只能做小股东，双方权力是不对称的，因此，强调国有经济的控制力、影响力和国有资本的放大功能对只能“参股”的非国有资本无疑会构成威胁，而现实也很残酷地印证了这一点，如母公司（国有企业）对其控股的子公司的“掏空”和“利益转移”现象。

因此，国有企业发展混合所有制，不应该过度强调国有资本的放大功能，更不应该过度强调国有资本的控制力和影响力，而应该强调通过有效的公司治理机制设计，保护混合所有制企业中所有投资者和其他利益相关者的权益，只有这样，才能调动各种利益主体的积极性。具体包括：

首先，要保护混合所有制企业中所有股东权利并实现股权的相互制衡。核心是如何防止大股东（国有股东）侵害小股东（非国有股东）问题，这既涉及国有企业吸收民营资本时民营资本有无进入动力的问题，也涉及政府放弃干预和既得利益集团放弃垄断问题。

为此，在公司控股形态上，无需追求国有绝对控股，国有持股多少由市场来决定。为了避免国有股东一股独大，应尽可能采用国有相对控股的组织形式。原因在于：一方面，由于相对控股股东拥有的股权比重较大，因而他有动力发现公司经营中存在的问题，并对经理人员的经营行为高度关注；另一方面，相对控股意味着公司股权集中程度有限，相对控股股东的地位容易动摇，因而他不大可能独断专行甚至侵害其他股东利益，其他股东参与公司治理的动力大大增加。无疑，相对控股模式更有利于发挥公司治理的作用，能够更为有效地促使经理人员按股东利益最大化原则行事，并实现公司价值最大化。

但是，既然仍然是国有控股，则民营资本的担忧就难以消除，为此，政府应该放弃对国有资本的任何政策支持和保护，同时规定国有资本不享有任何超越非国有资本的特别权力。这是因为，竞争性企业的本质就是公平竞争。随着条件的成熟，在公平竞争的前提下，非国有资本也可以成为控股股东。政府必须认识到，国有企业发展混合所有制不是目的，国有资产增值也不是目的，这些都是手段，国有企业发展混合所有制的目的应该是国民福利的最大化，只要国民福利提高了，手段是可以多种多样的。

其次，要提高混合所有制企业的董事会治理水平。董事会是代表所有股东行使战略决策和对经营者的监督职能的，但现实中董事会却总是成为大股东的代表机构，甚至自身变成经营者，从而使董事会丧失了其本属职能。因此，如何提高董事会治理水平非常重要和急迫。这既涉及国资监管机构的职能转换（从管资产与管人管事相结合到以管资本为主），又涉及股东大会和董事会的会议机制问题（要保证董事会中有小股东代表及其话语权，保证董事会的独立性等）。

这里要特别强调董事会和经营层二者职能上的区别，因为现实中经常把二者混为一谈。按照现代公司治理规范，混合所有制企业董事会的职能应该是：（1）董事会作为代理人如何做到对委托人（股东）尽职尽责；（2）董事会作为决策者如何做到科学决策；（3）董事会作为监督者如何做到监督到位而不会被经营者（被监督者）所干扰；（4）董事会作为利益主体如何做到既有动力又不被利益所“俘虏”（激励与约束）。显然，董事会和经营层之间是监督与被监督的关系。

要明晰董事会职能并能够有履行董事会职能，必须在董事会构成和董事会治理机制上下工夫。为增强非国有股东参股国有企业的动力，董事会中必须有较多的独立董事，并且必须有非国有股东的代表。在当前强调国有资本的控制力，非国有资本只能参股，而国有资本还享受某些政策支持的背景下，在董事会中强调有非国有资本代表尤为重要。为保证董事会中有非国有资本代表，股东大会必须采取累积投票制。

还可以有另一种选择，即所有股东代表都退出董事会，同时大幅增加独立董事人数，因为严格意义上的独立董事是代表所有利益相关者的利益的，其中也包括投资者，而且投资者是核心。与此同时，应该大幅减少执行董事（经营者董事）人数，最好控制在2人以内。不过，这样做的前提是：独立董事必须是高度专业化的，而高度专业化的独立董事又来自高度职业化的经理人市场，以接受经理人市场的强烈约束，因此，发展经理人市场非常紧迫。在这样的董事会结构中，董事会是能够实现高度独立的。

再次，要提高混合所有制企业的企业家能力。混合所有制经济要获得发展，必须在厘清董事会职能的前提下，高度重视企业家的独立性和能动性。这里的企业家不应是董事长，而是总经理，因为董事长作为董事会的召集人是代表所有股东的，其与企业家之间的关系是监督和被监督的关系，因此，董事长成为总经理，监督和被监督的关系就不存在了，尤其是目前中国资本市场和法律制度尚不完善的情况下更是如此。但监督不是干预，要充分发挥总经理的能动性，就必须给予独立性，包括赋予独立权力和独立承担责任。这既涉及经营者的选择问题（从政府或大股东任命回归董事会独立选聘），也涉及经理人市场的发展问题。

与提高企业家能力相对应的是企业家的选聘和考核。最理想的做法是通过职业化的经理人市场，以贡献来对企业家进行考核。目前国有企业对于公开招聘企业高管（企业家）持较为消极的态度。企业家直接影响企业文化、内部环境和经营思路等，长期体制内的选拔企业高管，会抑制企业增加“新鲜血液”，难以突破固有思路和模式，也难以提升创新性，这可能是国有企业推进混合所有制企业改革的又一大困难。选聘不同背景的企业家，包括选择成功的民营企业家，会带来多元化模式和思路的优势，也必然会引发不同思想碰撞所产生的“阵痛”，然而，不能因为“阵痛”而认为这种选聘方式不适用于国有企业，固守原有思维模式只会加剧国有企业的“固步自封”，从而抑制企业推进改革和创新。由于混合所有制企业处于平等和充分竞争的市场环境下，因此可以推动通过职业化的经理人市场来选聘企业家，选聘的标准是如何在合乎公司治理规范的前提下实现企业价值最大化。相应地，应该取消国有控股的混合所有制企业高管的行政级别，高管激励来自市场和薪酬。目前国资监管机构对于企业高管薪酬有总额限制，由此带来的主要问题是，有的企业业绩上涨较快，但薪酬没有上涨的余地，高管薪酬没有真正与企业实际情况相结合。对此，应该在政府放弃特殊支持的前提下，企业高管薪酬完全按市场规则来确定，以促进其按照市场规则追求利润最大化。具体来说，是在董事会公开选聘高管的基础上，由被选企业家与董事会之间的谈判来决定，具体额度则由董事会视企业家完成经济绩效（即贡献）的情况。

来源：《改革内参》，2014年第26期