北京师范大学公司治理与企业发展研究中心对2012年国内2314家上市公司董事会治理进行评价，结果显示，平均值51.95分，及格率只有11.56%，及格的企业仅267家。

北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华在接受《企业观察报》记者采访时表示，此次研究的指标是立足中国国情，参照国际通行的董事会治理规范，分别从董事会结构、独立董事独立性、董事会行为、董事激励和约束机制等四个维度对中国上市公司进行的全面评估与量化统计。

记者从该研究中心发布的《中国上市公司董事会治理指数（2013）》中了解到，国有企业与非国有企业在董事会的治理上，指数差别不大。国企为52.4424，民企为51.5998；从区域来看，经济越发达地区，市场意识越强，接受海外更规范治理原则的意识较多，因此指数较高，由高到低依次是东部、中部、西部、东北；从行业来看，金融业夺得头筹，反映了金融业上市公司董事会人员构成和素质较高，行为比较规范。

但是，中国上市公司董事会治理总体水平之低，令人担忧。

定位不清

随着我国《公司法》和《证券法》的陆续颁布和修订，在 1997 年和 2001 年中国证监会又相应发布了《上市公司章程指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我国开始向英美等国学习，在不断增强董事会作用的同时，引入独立董事制度，希望通过加大外部监督和协作来规范董事会治理。2002 年在中国证监会和原国家经贸委发布的《上市公司治理准则》中，对于董事的选聘程序、董事的义务、董事的构成与职责、董事会议事规则等都做出了要求。2006 年开始实施的新《公司法》对于董事会成员等又做了进一步规定。

但是，在一些企业或指标体系中，对于董事会治理的定位仍然存在模糊问题。比如，在有的董事会治理指标体系中，包括了“股东大会”、“股东结构”、“监事会”等指标，把董事会治理混同于公司治理。把董事会治理等同于董事会业绩，或者把董事会业绩作为董事会治理的重要内容。而在很多企业中还存在董事长独大的情况。虽然其优势在于企业能够及时反映市场变化，但是相对于董事会的集体决策而言，由于个人的理性能力有限，因此，其决策的科学性相对差。

对此，高明华对《企业观察报》记者说，如果把董事会业绩等同于公司业绩，那就无异于把董事会等同于经营者，从而也就否定了两者之间监督与被监督的关系。高明华认为，作为董事会应当反映四方面的问题：作为代理人，如何做到对委托人尽职尽责；作为决策者，如何做到科学决策；作为监督者，如何做到监督到位，不被经营者干扰；作为利益主体，如何做到既有动力又不被利益所俘虏。

董事会在公司中的定位，《公司法》和公司章程中有明确的规定，但把董事会的一些责任与经营者（或经理人）混为一谈，注定会在董事会治理中出现误差。这不利于董事会治理。

而定位不清还有一个原因是意识比较薄弱。在中国上市公司中相当一部分属于民营企业，民营企业存在浓厚的家族色彩。按照2011年《中国家族企业发展报告》，“半数以上的被调查企业主都希望家族继续保持对企业的控制权。为实现家族对企业的控制，多数企业主都选择直接让子女接管企业的经营权和(或)所有权。

中国企业联合会冯立果博士对《企业观察报》记者表示：“企业家的子女(即内部传承)接班是中国民营企业家的普遍传承模式。内部传承符合中国传统，也是许多美国、日本等家族企业的做法。其区别在于，国外的民营企业通常具有完善的治理结构，接班人主要通过在董事会中制定决策来掌控企业;而国内多数民营企业则通过直接参与经营管理来掌控企业。”

高明华认为，很多企业把董事会和经营管理者等同，监督者和被监督者的关系模糊了，这影响了董事会建设。

高明华对《企业观察报》记者说，我国家族企业对于董事会治理的意识不强，这在一定程度上影响了上市公司董事会治理的评价分数。

重形式轻实质

如果按照我国法律法规的相关规定，中国的上市公司都有很漂亮的董事会治理结构。比如，董事选举、独立董事设置、两职分离、专门委员会设立等，在形式上几乎没有多少瑕疵，甚至还有超越，但在实质上，我国上市公司的董事会治理在实际中却存在很多问题。

“高质量的董事会治理绝不仅仅满足于在形式上是否符合监管机构的相关要求，而是在实质上是否实现了董事会的规范运作。董事会治理的有效性主要不是体现在形式上，而是体现在实质上。”高明华对《企业观察报》记者说。

高明华认为，总体来看，董事会治理水平越高，公司绩效越高。如果按照董事会治理四个维度的指标体系，即董事会结构、独立董事独立性、董事会行为和董事激励与约束，后两个方面反映实质性作用，前两个方面反映董事会的形式上作用，能够对公司绩效影响作用的是后两个方面，前两个方面对公司绩效虽有影响，但非常不显著。高明华认为，从这一点来看，中国上市公司董事会治理重形式轻实质比较严重。

重形式轻实质的现象在实际调查中也得到了印证。近期，上海证券交易所资本市场研究所发布的《2012年度沪市上市公司治理专题调查和研究报告》中指出，我国上市公司治理实践中面临的主要问题是“形似而神不似”，需要多管齐下，发挥市场约束、自律监管、行政监管和司法机制的作用，促使上市公司自觉地加强其治理建设。虽然这份报告从上市公司治理角度来谈，但在董事会建设中也有反映，侧面印证了上市公司董事会治理中追求表面现象。

如果只从表面做文章而不是在实际上做好工作，董事会治理及上市公司治理仍难以进步和改善。

不信任职业经理人

众所周知，成熟的职业化经理人市场，无论对企业经营者，还是独立董事均有很强的约束性。在成熟的市场经济国家，独立董事主要依靠成熟的职业化经理人市场产生动力，独立董事的人选一般由现任其他公司的CEO 担任（非竞争对手），而对于独立董事的报酬是有限制的。因为对于独立董事而言，如果为利益进入公司肯定无法独立。据高明华介绍，英美国家对于独立董事的报酬一般不超过10万美元，一旦超过规定，独立董事可能会被解聘，其职业声誉也因此会受到质疑。换言之，独立董事并非为了报酬，而是为声誉;只有形成成熟的职业化经理人市场才能对经理人的独立性产生约束。

但是，目前我国的职业化经理人市场尚未形成，尤其是声誉机制没有形成，因此，对于职业经理人的选择和约束尚未形成，不少企业家担心，如果本企业选用职业经理人，其资产的风险会加大。

记者在2011年《中国家族企业发展报告》中发现，在已经对未来传承模式有明确考虑的企业主中，近半数（45.40%）都选择“让子女接班管理本企业”，另有1/5左右（19.33%）的被调查企业主打算让子女继承企业股权。

中国民（私）营经济研究会家族企业委员会秘书长赵兹在接受《企业观察报》记者采访时表示，根据中国民（私）营经济研究会家族企业研究课题组分析，中国家族企业聘用职业经理人很多时候是被客观现实所“迫”——家族中没有合适人选，或者是企业规模化或多元化需要，只有很少数（23.5%）是为了摆脱人们经常认为的所谓的家族式管理的弊端。在对家族企业不聘用职业经理人的进一步分析中发现，只有35%的家族企业是因为“成本太高”而选择放弃聘用职业经理人，更多时候是因为对经理人本身以及外在法律制度环境的不信任（两者被选择的频率之和为37.5%）。

历史遗留问题需解决

我国的上市公司并非全部为优质企业，困难企业也比较多。

我国证券市场在上世纪90年代初起步的时候，国内大部分人不懂股市，企业上市主要靠组织推进，谁家企业困难了就把指标给谁去融资，所以第一批上市的基本是中小企业，资产质量很差，这样的企业，一上市很快进入新的苦难期，一直熬到现在；到了上世纪90年代中期，业界已认识到，上市企业应是优质企业，但是，还有一个认识问题没有解决好，“你是优质企业还上市?锦上添花不公平”，于是提出了“一拖二”、“一拖一”。优势企业上市的时候捎带一两个困难企业，把困难企业拖进了股市。

“先天不足，加上机制没转是董事会治理不合格的一方面原因。” 高明华对记者说，“在研究中还发现一个规律，上市公司董事会治理水平的高低，与公司上市年限呈U型关系。也就是说，刚上市与上市时间较长的企业，其董事会治理水平较高，而上市时间偏中间地带的企业，其董事会治理水平偏低；而上市公司董事会的治理水平越高，该公司的绩效也越高。”这一方面反映了企业的意识问题;而在另一方面也折射出我国相关部门对于上市公司董事会治理的监管体系存在一定问题，缺乏一以贯之的效力。

                                                      来源：《企业观察报》（记者：马超），2013年11月11日