《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出：“健全公司法人治理结构，重点是推进董事会建设，……切实解决一些企业董事会形同虚设、‘一把手’说了算的问题”。长期以来，国企董事会形似而实不至的问题非常突出。国企发展混合所有制，规范董事会治理是重要的组织保证。
董事会治理是董事会作为治理主体，如何通过一系列正式或非正式制度安排，通过有效治理，实现委托人的利益诉求和公司的可持续发展。董事会治理的主要内容包括：（1）董事会作为代理人如何做到对委托人尽职尽责？（2）董事会作为决策者如何做到科学决策？（3）董事会作为监督者如何做到监督到位而不会被经营者（被监督者）所干扰？（4）董事会作为利益主体如何做到既有动力又不被利益所“俘虏”（激励与约束）？这四点主要内容可以概括为两点：一是代表股东进行科学的决策；二是对管理层进行独立的、有效的监督。
对于混合所有制企业来说，由于存在多元产权主体，董事会具有尤为重要的意义，可以说，董事会是混合所有制的核心治理机关。由于董事会是全体股东在公司中的代理人，因此，各国公司法都规定选举董事的权力只能属于股东，即由股东大会选举产生董事会，而不是其他任何人，同时享有对董事会的监督权。董事会代表全体股东负责公司的战略制定和对管理层进行有效监督，这是股东赋予董事会的两大职能和权力。为保证董事会对经营层的有效监督，董事会必须独立于经营者，并使董事会为自己的行为独立承担责任，各国的公司法也体现了这一点。
然而，在中国目前现实中，股东大会选举董事会更多地是走形式。对于国有控股公司来说，则基本上是国资委或组织部门提出人选，然后再通过股东大会“选举”，而这种“选举”几乎没有落选的可能性。在这种情况下，股东大会选举董事的动力大大减弱，尤其是小股东，通过股东大会表达自己诉求以及选择自己的代理人成为一种难以实现的奢求。
显然，在中国国企的现实中，董事会实际上是一个虚置或被架空的角色。根据我们2015年对董事会治理的评价，2014年中国上市公司董事会治理指数平均值仅为50.34，其中国有控股公司董事会治理指数平均值为50.80，民营控股公司董事会治理指数平均值为50.03。尽管国有控股公司董事会治理指数略高于民营控股公司，但均处于很低的水平上，这反映了中国上市公司董事会治理的规范性存在严重不足，对于非上市公司来说，这种不足更为明显。
国有控股公司（其实也包括民营控股公司）董事会治理存在的一个突出问题表现在董事会职能和经营层职能的混同。在中国绝大部分公司，董事长被确定为公司的法人代表，被视作公司的“一把手”，是董事和总经理的领导者，董事长的权力要高于总经理。其实，公司治理的真谛是契约，契约的真谛是各利益主体法律地位平等基础上的谈判，公司治理正是基于这种契约来规范的。换言之，公司治理层是没有“一把手”概念的，“一把手”概念仅存在于经营层。根据公司法，董事长由董事会选举产生，外部董事或独立董事也可以担任董事长。而董事会是一个会议体，董事的权力是平等的，董事长并非一定是公司的法人代表，他（她）仅仅是“董事会的发言人”或“董事会召集人”，并不是凌驾于其他董事和总经理之上的领导者。董事长的职权具有组织、协调、代表的性质，且限于董事会的职责范围内，向总经理授权进行企业正常经营管理工作的是董事会而不是董事长。
董事长成为“一把手”，其本质是把董事长职能置于与总经理职能等同的位置，不同的只是前者是“一把手”，后者是“二把手”，于是，董事长作为董事会成员所承担的监督角色与经营者作为被监督的角色一体化了，在两个职务为同一人的情况下，这种一体化更加突出。在国有控股的混合所有制企业中，如果董事长来自国有大股东，因其是“一把手”，那就很可能把大股东的意志强加于民资股东，这无疑会破坏公司治理层的契约关系和法律权利平等原则。
从董事会构成上看，执行董事（内部董事）和外部董事（独立董事和外部非独立董事）基本上是2:1的比例，这也是董事会和经营层的职能混同的重要原因。2/3的执行董事意味着董事会中绝大部分都是经营者。在这种情况下，尽管董事长和总经理等负责人都是国资委或组织部门委派的，但仍容易形成内部人控制，信息的不对称更加剧了这种内部人控制。
不难看出，中国国企董事会治理的不规范非常突出。国企发展混合所有制并取得成功，必须要充分认识并尊重董事会的两个职能和独立性。这是两个密切相关的问题，董事会两个职能的实现有赖于其独立性，只有实现独立性，董事会的决策才会审慎而科学，董事会对管理层的监督才会有效。而要做到独立性，首先要使独立董事的比例至少达到50%；其次独立董事要来自职业经理人市场，而不是来自高校、研究机构和曾经的公务员，因为只有来自职业经理人市场的独立董事才会受到市场的约束；再次，独立董事不以薪酬为激励手段，对其激励主要是声誉激励，不过，这同样有赖于透明的、有约束力的经理人市场的健全；四是董事会必须充分认识到，他们要对股东和公司承担受托责任，就是说，他们是作为股东和公司的代理人而存在的，他们必须服务于股东和公司整体利益；五是董事会必须具有独立选聘总经理（CEO）的权力。