《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出，要建立国有企业领导人分类分层管理制度，这是国企领导人激励和约束制度的重要突破，对于规范国企领导人选任秩序，建立有效的激励和约束机制，具有非常重要的指导意义。
所谓“分类”，是指国企具有不同类型，不同类型国企领导人的选任以及激励和约束机制不应相同。所谓“分层”，是指同一企业的不同领导人具有不同的来源和职责，这里的“层”不应理解为“层级”，从公司治理角度，他们之间更多的是契约关系。对于商业类国企来说，企业领导人可以分为四类：一是政府派出的董事（外部非独立董事）；二是独立董事；三是董事高管（担任董事的高管）；四是非董事的高管。需要注意，前两类不属于企业高管人员，只有后两类才是企业高管人员。这里只谈商业类国企。
商业类国企以追求资本增值最大化为首要目标，因此，该类企业领导人中的高管人员（董事高管和非董事高管）应该更多的从职业化的经理人市场中选聘，以选择到适合企业发展的、有很强能力的、具有企业经营经验的、信誉高的经营者。但是，从经理人市场中选择经营者，有赖于经理人市场的成熟与完善，有赖于经理人声誉的透明与公开，由此选择的经营者，会受到经理人市场的很强约束。因此，政府应大力推进职业经理人市场的建设，其中核心是经理人履职和诚信情况的公开和透明。相应的，能否实现资本增值或投资回报的最大化是评价企业高管人员贡献的主要标准。资本增值或投资回报的最大化一方面表现为公司绩效的高低，另一方面则表现为这些绩效所承担的经营风险。因此，商业类国企高管人员的贡献应以公司绩效和经营风险作为评价标准，以促进企业高管人员以一定的经营风险，创造尽可能高的经营绩效。
对于商业类国企来说，由于高管人员主要来自市场，其薪酬也应由市场决定，但前提是，政府必须放弃对企业的任何资源和政策支持，否则，薪酬很难反映高管人员在市场竞争中的贡献。在具体薪酬制定中，应参考同行业、同规模、同地区其他商业类企业的高管薪酬水平，在科学评价企业绩效的基础上，对高管人员绩效做出客观评价，并以此作为商业类国企高管人员薪酬支付的依据。政府不应对企业高管人员薪酬设定上限，薪酬多少应考虑企业高管人员的实际贡献，尤其在股权多元化的商业类国企中更是如此，因为尽管国有股东是大股东，但不是唯一股东。由于商业类国企高管人员来自市场，薪酬由市场决定，因此应取消其行政级别，使其不再享有相应的行政级别和待遇。
不过，对于不同“层”的企业领导人，激励机制不应是相同的，应区别对待。政府董事是发挥国企党组织作用的重要制度安排，这又可以分为两类：一是专职的政府董事，建议借鉴新加班淡马锡模式，享受相应级别的公务员待遇，并根据其贡献有所浮动。如果完全是公务员待遇，可能会降低公务员到企业任职的积极性；如果完全是市场化薪酬，则会降低其监督企业高管的动力，可能会与企业高管形成利益同盟。因此，对于政府董事，可以考虑一个略高于同级公务员的薪酬待遇，使其能够忠实履行政府对企业的监督职责。二是兼职的政府董事，则可以完全类比公务员薪酬待遇。对于独立董事，可以采用国际通行的做法，即车马费加少部分津贴，同时，更多的从职业经理人市场中选择独立董事。如果政府能够尽快建立一个成熟的、透明的（尤其是透明的诚信体系）经理人市场，则独立董事的作用将不会因薪酬待遇低而降低其作用，反而其独立的决策和监督作用会大大增强。
以上所述机制主要适合于国资监管机构直接监管的国有独资公司和国有控股公司，对于它们控股的子公司，来自国有独资公司或国有控股公司的董事，如果是兼职的外部非独立董事，则从派出公司领薪，薪酬多少由其在派出公司中的地位来决定；如果派出的是专职董事，则成为执行董事，即高管董事（这与前述政府派出的专职董事不同），应该实行市场化薪酬。对于独立董事和其他高管人员，则与前述薪酬决定形式相同。
在激励到位的情况下，激励机制会成为企业领导人的自我约束机制。但是，要做到不同“层”企业领导人激励有效，还需要公开透明的信息披露，这是不可缺少的监督机制。对于商业类国企，关键的信息披露包括三个方面：一是成本和利润；二是投资者回报；三是企业领导人（尤其是高管人员）薪酬数量和结构。前两者决定企业领导人薪酬水平是否合理，而披露薪酬结构可使投资者判断企业领导人是着眼于企业的长期发展还是仅仅满足于短期行为。更重要的是，企业领导人薪酬公开透明，可以促进经理人市场均衡价格的形成，并对企业领导人形成足够激励和约束。