北京师范大学经济与工商管理学院
 
 
 

高明华:国企调研启示录
发布日期: 2019-09-09  浏览次数:

作为企业问题研究者,企业调研是必不可少的工作。一方面,调研有利于进行理论归纳,能使理论得到升华;另一方面,调研也是对理论进行实证检验的一种重要方法。我从事企业问题研究近30年,走过的企业不计其数,从中感悟颇多。在我的企业问题研究中,国企改革和发展研究是重中之重,尤其近些年国企改革又掀新高潮,且被普遍认为进入到了深水区,因此,本文就通过几个国企调研经典案例的简单介绍,对国企改革实践进行一些反思。出于保护企业的考虑,本文隐去这些案例企业的名称。

一、子公司具有独立法人地位吗?

案例:某国有企业集团有近600家各种形式的子公司,包括独资、合资和混合所有制企业等,其中大都是国有控股企业,包括绝对控股企业和相对控股企业。不论是国有绝对控股企业还是国有相对控股企业,它们共同的、普遍的特点是:(1)财务上全部与国有的母公司并表;(2)母公司对子公司拥有绝对的控制权。子公司既无独立的意志,一切听命于母公司;也少有独立的财产可以支配。尽管存在其他股东的投资,但投资项目和计划都由国有的母公司进行决策,子公司基本没有独立决策权。由此带来的后果是:决策审批时间过长,市场机会丧失。尽管投资资金经常是子公司自筹,但仍然需要母公司审批,从而严重影响企业效率,导致股东之间产生矛盾。

启示:拥有独立意志和独立财产是一个法人企业独立性的前提条件,这两个条件的丧失,意味着企业不再具有独立的法人地位。尽管是子公司,但不管是从理论上还是从法律上,子公司与母公司都是平等的法律主体。尊重企业的独立法人地位,是企业活力的重要源泉。剥夺子公司的独立意志和独立财产,一方面与公司法相背离;另一方面导致公司经营僵化,动力不足,侵害民资股东的权益,最终也会造成国有股东利益受损。

二、如何正确看待国有资产流失?

案例一:先说一个本世纪初的案例。某地区三家国有中小型企业严重资不抵债,濒临破产,试图通过出售摆脱危机。有三家民营企业有意收购,而且给出了很好的条件,即接收全部职工,承担全部债务。但当时政府“不可一卖了之”的说辞,使得这次交易最终终止,三家企业全部破产,员工全部下岗或失业,造成了一定程度的社会不稳定。

启示:国企改革的最终目的是什么?长期以来我们信守的是“国有资本的最大化增值”。其实,国企改革的最终目的是全民福利最大化,原因在于国有资产属于全体人民,国有资产增值只是实现国民福利最大化的手段。本案例中,如果三家国企被民企收购,那么不仅员工不会下岗或失业,不会造成社会不稳定,而且一旦扭亏为盈,还可以带来税收收入,又可以进一步增进国民福利。但可惜的是,由于担心国资流失,放任三家国企破产,表面上未造成国资流失,实际结果却不仅未能避免国资流失,反而造成更大程度的国资流失。不增长、负增长、破产,其实都属于国资流失,但很多人却不能正确地意识到这一点。

案例二:再介绍近期一个国企混改的案例。该国企是一家在沪市上市的国有相对控股公司,是一家具有高度竞争性的商业企业,欲通过出售部分国有股份,进一步实现股权多元化。通过招募受让方,最终只有一家民企符合设置的门槛。根据政策,国有控股上市公司出售国有股份的价格不能低于前一个月平均股价的90%,否则就是国资流失。交易时恰逢2015年上半年的股价高企(下半年是股灾,股价剧烈下跌),该民企不认同按90%确定的价格,结果交易不成,混改失败。

启示:目前对国资流失规定存在教条化的理解,主观性较强,从而对国资流失责任存在放大的倾向,背离股东权利保护平等原则,民资也承受巨大风险。现有政策规定其实隐含着一个假设,即二级市场价格与公司业绩是相吻合的,不存在外部因素和操纵,审计也是独立的,但现实还做不到,二级市场价格还很不稳定,波动较大,难以和公司绩效相吻合,而且外部操纵和审计不合规也经常发生。因此,在现有市场和法律条件下,政府不宜定价,只要信息透明,充分竞价,交易双方谈判确定的价格就是符合法律规定的,就不能认为存在国资流失。而且,国资交易不能仅看短期账目,对国资交易的成效要立足于长远。过度放大国资流失责任造成很多交易机会丧失,从当期看,似乎没有国资流失;但从长远看,由于市场机会丧失,企业发展放缓,反而造成更多的流失。

三、董事会和经理层为什么要具有独立性?

案例一:某国企是一家合资企业。根据该公司股东会通过的章程,各方股东分别派出董事长、总经理、副总经理、财务总监等,参与公司决策和经营管理,其中董事长、总经理、两位副总经理和财务总监组成董事会。这些派出人员分别代表各自股东利益,而不是立足于公司本身的利益。他们彼此之间不是相互合作关系,而是相互监视关系,形成了一种互不信任的机制。在这种机制下,既无法保证董事会独立决策,也无法保证经理层独立经营,导致很多决策久而不决,贻误很多市场机会,严重影响企业发展。

案例二:某国企的一家子公司全球招聘总经理,最终从海外招聘了一位成功人士。由于他在海外企业的成功经营,其要求的高薪得以允诺。但该总经理任职不到3个月便辞职离去。查究原因发现,在该总经理就职不久,便有人告状,告其“拿高薪不干事”。母公司派人核查,该总经理诉苦说,属下所有副总经理都是集团委派,都对母公司负责,他的决策得不到有效贯彻,能力无法施展。

启示:董事会独立性是世界各国公司治理的基本规范,目的就是不受某些股东的过度干扰,通过独立决策并独立承担责任,实现公司的可持续发展,进而实现各方股东的最大化利益。经理层作为公司日常经营者,同样应该立足于公司自身的发展,即在经营上要保持中立和独立,而不仅仅只满足于某一个或几个股东的利益。公司发展了,对各方股东都是一种利好。在调研中,一些股东(尤其是中小股东)也强烈反映了这种诉求,即希望由董事会聘请职业化的经理人来独立地经营企业,特别是东部发达地区,这种诉求更加强烈,认为职业经理人制度对于缓解合资公司中股东之间的矛盾具有重要作用。但这种诉求在现实制度下却难以如愿,阻力主要来自国有大股东,因为他们担心造成国资流失。其实,董事会聘请的职业经理人(经营者),是应该拥有独立经营权的,包括独立的用人权,这在法律上是很明确的。不过这种独立性必须有两个约束条件:一是遵纪守法;二是服从董事会的战略决策。在两个约束条件下,经理人的经营权完全可以无限大。如此,经理层尤其是总经理的潜能才能充分发挥,进而才能促进企业长效发展,并为各方股东带来最大化利益。

四、工资总额控制符合市场规律吗?

案例:某大型国企集团层次很多,且跨全国多个地区。集团逐层下达工资总额指令,不考虑地区差别,工资按集团平均水平确定,使得一些地区的员工工资水平低于该地区职工平均工资水平,导致人才流失严重,经常出现员工在培训两年之后跳槽的情况,浪费财力物力。

在集团对子公司的考核中,对于效益好的企业,由于再提高效益的难度远比由亏转盈难,所以会出现一些本该在当前实现的效益故意推迟到未来实现,这是为了满足考核指标确定的每年利润增长率不低于上一年的要求。于是就出现一种怪现象:企业在上年盈利的基础上再盈利可能拿不到奖励,而在上年亏损的基础上实现盈利却可以拿到奖励。

该企业还实行材料零库存制度,并按照应收账款增减进行考核打分,而这种考核也会影响工资总额。很多客户提出需求时,往往比较紧迫,但由于材料零库存,企业又采取集中采购,导致客户需求不能及时满足,由此丧失很多客户。对于应收账款的考核,只看增量不看实际基数。应收账款只要比上年增加就扣分,只要比上年减少就得分。比如上年应收账款10万元,今年增加1万元,就不达标,而应收账款比上年减少就达标,即使上年应收账款100万,今年降为了99万元也可以得分。

启示:工资总额控制不是一个科学的概念,带有计划色彩。在存在充分竞争的环境下,企业为了保证自身的竞争力和活力,会根据市场变化、企业规模布局和绩效水平,以及现有竞争力自主调整工资水平,以吸引人才、留住人才,而不需要政府或集团母公司来人为事前确定工资总额。市场在变化、企业在变化、竞争格局在变化,企业必须随机应变,而不能靠计划来束缚自己的手脚。

目前的工资总额控制措施,是竞争不充分、企业缺乏独立经营权的产物,政府或集团母公司希望籍此控制成本,但结果可能与决策者的初衷背道而驰。尽管成本得以控制,但员工积极性却下降了,导致人才流失和企业绩效下降。当然,按照政策设计者的想法,在不突破工资总额的情况下,工资在不同员工之间是可以调节的,这似乎不影响员工积极性的发挥。但现实中,调整的空间是比较小的,除非较大规模裁减员工规模。在调研中发现,员工的收入水平差距是比较小的。另外,集团母公司在确定工资总额时,是从整个集团考虑的,而很少考虑不同地区的发展水平,原因在于他们担心如果给予发达地区的员工工资高的话,落后地区就没人愿意去了,结果造成越是发达地区,国企人才流失越严重。

该案例企业的考核制度,则存在“鞭打快牛”的现象。起点高的不如起点低的,发展好的,员工收入却难以同步增长,甚至可能下降。因为发展水平越高,增长速度就可能越慢,也容易出现下降。“鞭打快牛”在上个世纪80年代非常普遍,现在这个词几乎看不到和听不到了,但一些决策者却仍然存在这样的思维方式,这与市场规律极不吻合。

五、信息披露对大股东和中小股东要一视同仁吗?

案例:某地区国资委所属一家国有相对控股公司,在深交所上市。该公司曾向海内外招聘总经理,并得偿所愿,该总经理也被选为公司董事。这位总经理来自海外,法律规则意识非常强。其上任后发现一件对他来说非常难以理解的事情,即公司发布的信息(尤其是年报、半年报和季报),都会提前披露给当地国资委,在国资委审核批准后,方可对其他投资者发布。对此做法该总经理强烈反对,认为这对其他投资者不公平,所有投资者获得信息的机会应该一视同仁,大股东提前获得信息是违法的。但该总经理无法扭转这种做法,于是愤而辞职。

启示:这位总经理无疑是在依法行事,应该积极支持。尽管中国的法律制度还不完善和成熟,但投资者权益平等却是明明白白写进法律和政策中的,就这点来说,中国和发达国家并无不同,甚至证监会还有专门的中小投资者权益保护机构。但在执行中却偏差很大。在现实实践中,人们不得不接受大股东的强势地位,不论是在股东大会,还是在董事会和经理层中,大股东往往都有较大的人数优势或决策投票权优势,体现在信息披露上,他们也总是享有优先知情权,而最终发布的信息可能已经融入了他们的意志,这对其他投资者可能就会造成侵害。

六、公司章程如何保证其可操作性?

案例:某国有控股的合资公司,有四个股东,其中国有股比例为40%,其他三个股东持股比例分别是30%25%5%。根据该公司章程,重大事项需要董事会3/2通过,股权变更需要股东会75%表决通过。该公司董事会由5人组成,国有股东派出2人,其他三个股东均派出1人。公司计划启动一个重大项目,该项目一旦启动,对公司发展具有很大的促进作用,但会影响到第二股东的利益。董事会表决中,有4人同意,第二股东派出的董事不同意,根据公司章程,表决通过。然后,要求四个股东按持股比例出资,但第二股东拒绝出资。于是其他三个股东商议全部出资,但这却涉及股权变更,而这三个股东持股比例总计为70%,达不到公司章程要求的股东会75%股份比例才能通过的要求,最终该项目只能作罢。

启示:公司章程是公司大法,具有最高的权威性,因此,必须经过股东会讨论和表决通过。董事会是股东会选举产生的股东代理机构,代表股东行使股东会授予的重要决策事项。从程序上看,这个公司的股东会和董事会的表决都没有问题,但却有瑕疵。从董事会表决看,公司欲启动的重大项目的支持率达到80%,而股东会关于股权变更的支持率则为70%,在第二股东不支持的情况下,这已经是最高的支持率了,这反映了董事会表决和股东会表决的不协调,但在制定公司章程时没有充分意识到这一点。当然,这并不是说,股东会的表决和董事会的表决一定要一致,但需要意识到可能的后果。更重要的是,该案例反映了股东关系管理的重要性。某个或某几个股东过于强调自身利益,可能导致作为独立法人的公司自身的发展受到严重影响,最终也会影响每个股东的利益。这在前面的案例中也有述及。

来源:《经济学家茶座》,2019年第1


 

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