凡有资本市场，控制权争夺便会发生，但像中国资本市场上频繁发生又很惨烈的控制权争夺则不多见。在中国企业控制权的争夺中，企业创始人不断被资本所伤，像健力宝的李经纬、一号店的于刚和刘峻岭、太子奶的李途纯、汽车之家的李想和秦致、万科的王石等，很多创始人被资本所驱逐，暂时没有被资本所驱逐的，也是遍体鳞伤。不断发生的类似事件，似乎都在证明：资本是无情的。

因为资本是无情的，所以有人提出创始人的控制权需要得到特殊保护。一些企业为此设立了专门的制度来保护企业创始人的控制权，如Facebook、google、京东等企业的双层股权结构制度、阿里巴巴独创的合伙人制度等。

企业创始人的利益无疑需要保护，但其对企业的控制权是否需要给予特殊保护呢？

回答这个问题很难。从成熟市场经济国家看，对创始人控制权的特殊保护尽管也存在，但并不普遍，甚至有时还被视为创始人不自信的表现。

这个问题需要具体分析。必须回答几个问题：一是企业创始人处于企业发展的什么阶段；二是企业创始人拥有多少股权；三是资本市场是否成熟。

如果企业处于创始阶段，创始人往往处于企业的核心地位，他的能力、声望直接影响着企业的发展，或者说，此时企业创始人的个人魅力是企业走向成功的关键因素。由于企业在创始阶段并非上市公司，资本市场并不会对创始人的地位构成威胁，因此，此时，企业创始人的控制权不需要给予特别保护。况且，在创始阶段，企业创始人通常也是企业的大股东，他的地位和控制权是难以撼动的。

企业创始人拥有股权是普遍现象，问题是他拥有多少股权才会使他（她）的地位和控制权保持稳定。在企业上市前，创始人可以很容易拥有能够保持自己稳定地位和控制权的绝对股权。但企业上市后，这种能够保持自己稳定地位和控制权的绝对股权就只具有理论上的可能性，现实中几乎不可能，更多的情况是创始人只拥有少量股权。即使企业股权很分散，创始人的股权占据相对多数，他在企业中的控制权也大幅下降。

此时，如果不对创始人的控制权给予特殊保护，轻则控制权可能失去，重则创始人被“驱逐”出企业。

那么，是不是因为存在失去控制权或者被“驱逐”的风险，创始人的控制权就必须给予特殊保护呢？这就看资本市场和法规体系是否成熟了。

成熟的资本市场有两个标志：一是公开和透明；二是法规健全。

资本市场的公开和透明决定了契约的完全性和交易的公平性。尽管契约永远都不可能是真正完全的，但无疑，资本市场越透明越公开，契约的完全性就越高，利益相关者的交易关系就越纯粹，道德风险就越小，各自尽职尽责的可能性就越高。而法规越健全，对每个利益相关者的权益保护就越有力，对违规者的威慑力度就越大。如果有这样的资本市场，对创始人控制权的特殊保护就是多余的。

好的市场制度和机制一定要有利于保护创新者并淘汰落伍者，成熟的资本市场就是这样的市场制度和机制。创始人对企业的创立和发展有功，这不能否认，必须要给予足够的尊重，但这并不意味着要让创始人长期甚至永远拥有对企业的控制权。人的知识、能力是有生命周期的，当今世界是知识社会，由于世界的复杂性提高，知识的更新速度就变得很快。

因此，当创始人的知识和能力能够适应企业的发展，能够为投资者带来较高的价值回报时，资本不会淘汰他（她），否则，资本就是自掘坟墓。相反，当创始人的知识和能力已不能适应企业发展，不能再给投资者带来足够的回报时，资本自然就会淘汰他（她），保护他（她）就是对资本逐利原则的背叛，也是在保护落后。

因此，当创始人能力下降时，不应是谋求对其控制权的特殊保护，理性的做法是他（她）主动放弃控制权，而转变到普通投资者的角色上，以一个普通投资者来获取利益并监督企业经营者。

可能有人说，美国的资本市场是世界上最成熟的，但美国不是也有企业创始人（如Facebook、google）通过双层股权结构来保护自己的控制权吗？美国资本市场确实是世界上最成熟的，但并不是完美的。像Facebook、google这样的企业股权结构设计也许有它们的特殊考虑，但这种情况并非主流。资本是逐利的，也由于逐利而变得无情。

假如有一天Facebook、google的创始人因能力下降，其控制权对企业造成重大伤害，那么，投资者会忍受吗？毫无疑问，是不会的。他们起码有两种选择：一是通过股东大会修改公司章程废除双层股权结构制度；二是“逃离”，即抛售所持有的公司股票，当“逃离”达到一定程度，双层股权结构制度将难免自动走向灭亡。

中国资本市场不成熟，相对于像美国这样的成熟市场国家，对创始人控制权的保护似乎更有必要。中国资本市场上发生的诸多创始人控制权被资本所驱逐的案例，有不少正处于企业发展的上升阶段甚至是鼎盛时期，创始人的能力还能够得到广泛认可，失去控制权很有些“逆淘汰”的意味。从企业长期稳定发展的角度，此时创始人失去控制权并不是好的选择（除非发现创始人有严重违法之事实）。

之所以出现“逆淘汰”的风险，根本原因还是在于资本市场的不透明以及法规（包括公司治理制度）的不健全。由于资本市场不透明，各利益相关方互相猜忌，难以形成利益的一致性；由于法规的不健全，利益相关方缺乏责任意识，独立董事与内部董事之间以及独立董事相互之间缺乏沟通，更缺少决策所必须的信息，导致他们的决策行为受到各种质疑。

在中国很多上市公司，这种“逆淘汰”的风险都是存在的。然而，不能因为存在“逆淘汰”的风险，就认为必须保护创始人对企业的控制权，短期保护也许可以，但不能给予长期保护，尤其是其知识水平和经营能力下降时，这种保护不仅意味着保护落后，更意味着市场监督机制的失效。

解决“逆淘汰”问题，关键是要规范资本市场，通过法规以及公司治理制度的健全，建立能者上劣者下的机制，加大利益相关方的责任意识，从而调动每个利益相关方的最大动力，由此才能避免企业动荡，推动企业实现长期稳定发展。

来源：《中华工商时报》，2016年7月12日