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高明华:国企混改的关键是改革公司治理
发布日期: 2017-09-29  浏览次数:

今年以来,国企改革的关注度明显提高,尤其是近期中国联合网络通信集团有限公司(简称“中国联通”)通过非公开发行方式将股权释放给其他国有和非国有资本,引入民营战略投资者BATJ(腾讯、百度、阿里巴巴、京东)等互联网巨头,其混改方案令人关注。

下一步混合所有制改革走向如何?中国联通混改给后期国企改革有何启示?长期深入研究国企改革与公司治理的北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华教授在接受中国经济时报记者采访时表示,国企混改要改的不是简单的股权比例,而是公司治理,国企混改如果不与公司治理结合起来,就不算成功,也不可能成功。

国资交易程序须做出符合市场规律的修正

高明华表示,国企混改尽管政府在不断推动,但落实情况并不尽如人意。有的即使形式上混改了,也建立了相应的公司治理结构,但更重要的公司治理机制没有建立,存在着相当多的形似而实不至的问题。很多企业的混改,其形式意义大于实质意义。  

就从“管企业”变成“管资本”来说,同样进展不理想。一是监管机构不敢放权,因为放了权,他们就要承担可能带来国资流失的责任。二是国企负责人尽管渴望监管机构放权,但在目前的国资交易程序下,他们中很多人又不敢接受放权,因为接受了放权,同样也要承担可能带来的国资流失的责任。目前,国资交易程序中关于90%的“红线”在很大程度上已成为国企改革的障碍,因为这个90%不符合市场规则,它所赖以存在的假设,即对于上市公司,二级市场价格要与公司业绩相吻合,不存在外部因素和操纵;对于非上市公司,资产评估机构的评估价是客观的,不存在操纵和串联,就目前的市场环境来说,都难以满足。因此,国资交易程序必须做出符合市场规律的修正。

国企混改要改的是公司治理

高明华表示,到目前为止,中国联通混改还只是具有“开局”意义,这主要表现在国资单一股东(联通集团)持股比例的下降以及多家有实力民企的进入方面。但是否具有突破性意义,能否成为其他国企改革的范本,则需要看中国联通下一步改革中的具体措施。从中国联通公布的方案中的国资和民资的基本格局以及公司治理的普遍现状看,混改的深入程度以及最终的效果,还须进一步观察。

国企混改关键要改什么?高明华直言不讳地指出,国企混改要改的不是简单的股权比例,而是公司治理,国企混改如果不与公司治理结合起来,就不算成功,也不可能成功。

高明华认为,就中国联通混改,必须回答四个问题:一是国有大股东持股比例是否实质性降低?二是董事会中的同股同权和民资话语权能否实质性落实?三是公司高管(职业经理人)能否实质性从市场上选聘?四是公司高管薪酬能否实质性实现市场化?

首先,本次中国联通混改,共有10余家社会资本入局,加上员工持股计划,最终中国联通持股从之前的67.3%降到36.67%。但从国有控股的基本面看,则没有实质性变化,即原先联通集团持有的股份,通过定增和转股形式,主要转给了中国人寿和中国诚通旗下的国企结构调整基金,三者合计持股比例达到53%,这个比例依然是出于国有控制甚至绝对控制的考虑。

其次,中国联通混改方案对于“同股同权”有着明确的表述,即“坚持同股同权,依法保护各类股东产权,让参与进来的国有资本和非国有资本有话语权,按照章程依法行使决策权。”其实,同股同权在形式上非常容易实现,但要真正实现却并非易事。同股同权,体现在董事会席位安排上,就是按照股权来分配,这看起来很公平,但中小股东的决策权或意见能不能得到采纳,在中国目前不够成熟的资本市场以及不够完善的法律环境下,还不太容易实现。

第三,联通混改方案提到,要“探索经理层市场化选聘机制和市场化管理机制”。这看起来很美好,但能否实现,还需要观察。如果本次联通混改中,社会资本方能够推荐一个有能力而又忠诚的总经理人选,董事会能够接受,国有大股东也能接受,那就是很大的突破。但到目前为止,国企的高管选择中,这个“局”仍没有破,只是在一些副职上会通过社会化选聘,核心高管完全放开由市场选聘基本上不存在。

第四,市场化选择企业家很重要,但要使其发挥作用,还必须配以市场化的薪酬激励机制。激励与约束是对称的,对于企业家,一方面要建立责任机制,要使责任者“犯错”(包括违法、违规、决策错误和失误)被惩罚的力度足够大,同时要能够把责任明确到个人,而不能总讲集体责任,因为集体责任往往意味着无人承担责任;另一方面,要有足够的激励力度,要使当事者做不好的损失很大,而做好的收益很大。国际上很多知名公司的CEO,年薪都在数千万美元的级别,因为杰出的企业家为公司创造的价值远远高于公司给予的薪酬。

公司治理更加全球化和趋同化

近期,国家正推出多项政策鼓励外资参与国有企业混合所有制改革。对此,高明华表示,外资参与国企混改需要鼓励和支持。但是,正如上面所说,混改的关键是改公司治理,而外资尤其是英美发达国家的资本对公司治理的要求远大于中国,但中国目前的公司治理与发达国家的差距还很大,尤其是我们的公司治理文化和发达国家有很多不同。

公司治理对中国来说是舶来品,引入后出现了很多变异。尽管需要结合中国国情,建立适合中国实际的公司治理模式,但作为市场经济发展的优秀成果,公司治理的共性远大于不同。而且,自上个世纪80年代末90年代初开始的全球公司治理浪潮表明,全球公司治理已出现趋同趋势。

G20/OECD公司治理准则》就证明了这一点。该准则第一版出台于1998年,当时名称叫做《OECD公司治理准则》,2004年出台第二版,内容有修改,名称未变;2015年出台第三版,不仅内容进行了修改,更重要的是名称改变了,改为《G20/OECD公司治理准则》。这意味着公司治理更加全球化和趋同化,而且,还提出要加强对参与国家落实该准则的评估。中国作为G20国家,作为负责任的大国,就不能不接受这个准则,就不能不接受未来的评估。外资参与国企混改,他们肯定希望国企尊重公司治理的基本规范,包括《G20/OECD公司治理准则》,而不会完全接受国企一些与公司治理基本规范不吻合的做法。这点,在国企混改中要特别注意。否则,外资参与国企混改就只能停留在政策层面上,而难以有实质性进展。

未来国企改革的方向有两个方面

高明华认为,未来国企改革的方向有两个方面。一是在改革目标上,要把追求国资增值的最大化改变为追求国民福利的最大化,只要有利于增进国民福利,国企改革就是成功的,因为国资增值只是增进国民福利的手段。二是建立规范的公司治理机制,而不是仅仅停留在建立公司治理结构上。建立公司治理结构容易,但使其发挥作用则难得多,这需要公司治理机制的同步推进。只有这样,才能走出目前公司治理形似而实不至,以及国企混改进展缓慢的困局。

来源:中国经济时报,2017922日,记者 周子勋

 


 

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